Investoren

Investoren

• strategische Investoren
  • verfolgen weitgehend strategische Ziele mit der Beteiligung wie Ergänzung des eigenen Produktportefeuilles, Zukauf von Marktanteilen, Ausschaltung von Mitbewerbern
  • Investor strebt (Stimmen) Mehrheit im Unternehmen an
• Finanzinvestoren
  • verfolgen weitgehend finanzielle Interessen
  • interessiert an hohen Ausschüttungen, Weiterverkauf von Anteilen zu deutlich höheren Verkaufspreisen
• neue Gesellschafter haben alten Gesellschaftern gegenüber Informationsnachteile in Bezug auf Erfolgskriterien und -aussichten des Unternehmens → Informationsasymmetrien → daher bedarf es
  • einer überzeugenden Darstellung der Erfolgsfaktoren des Unternehmens und
  • potentieller Eigenkapitalgeber, die die Chancen erkennen und beurteilen können
• Beteiligungsgesellschaften
  • professionelle Gesellschaften, die sich speziell auf nicht emissionsfähige, mittelständische Unternehmen konzentrieren und diesen Gesellscahften Eigenkapital gegen Anteilsrechte zur Verfügung stellen
  • sind vor allem
    • Kreditinstitute
    • Versicherungen
    • Pensionsfonds
    • öffentlicher Sektor
    • Privatanleger, die über professionell verwaltete Fonds organisiert sind
  • engagieren sich besonders bei Unternehmen
    • mit deutlichen Wettbewerbsvorteilen
    • mit Ausrichtung von Unternehmensstrategie und Geschäftsmodell auf Wertwachstum
    • mit erfahrenem Management
    • mit guten Aussichten auf Wertsteigerung der Anteile → Verkauf der Anteile an dritte nach 5-7 Jahren mit deutlichem Gewinn
  • nimmt neben Finanzierungsfunktion oft auch Beratungsfunktion ein
  • Beratung
    • erfolgt im Vorfeld und nach erfolgter Beteiligung
    • bezieht sich insbesondere auf strategische und finanzpolitische Fragestellungen
  • Unternehmen verpflichtet sich zeitnah und unterjährig ausführliche Informationen über geschäftlichen Verlauf zur Verfügung zu stellen → Kontrolle durch Beteiligungsgesellschaft

Externes Eigenkapital - Finanzierungsalternativen in Abhängigkeit von der Rechtsform

Externes Eigenkapital

• umfasst alle Formen der Beschaffung von Einlagen von bisher beteiligten und / oder neu hinzutretenden Gesellschaftern eines Unternehmens
• Einlagen können als Geld- oder Sacheinlage erfolgen
• derartige Finanzierung erfolgt grundsätzlich bei Unternehmensgründung und bei späteren Kapitalerhöhungen

Finanzierungsalternativen in Abhängigkeit von der Rechtsform

• Einzelunternehmen
  • kann Eigenkapital nur über Vermögen des Unternehmers selbst beschaffen
  • Unternehmer kann jederzeit Einlagen aus Privatvermögen zur Verfügung stellen oder dem Unternehmen entziehen
  • Einzelunternehmen hat nur sehr beschränktes Potential für externe Eigenkapitalfinanzierung
• Offene Handelsgesellschaft
  • Zufuhr von externem Eigenkapital durch bisherige Gesellschafter und / oder durch Aufnahme von neuen Gesellschaftern
  • Potential an externem Eigenkapital hängt von Vermögensverhältnissen der Gesellschafter ab
  • unbeschränkte Aufnahme neuer Gesellschafter steht Leitungsfunktion entgegen → Gesellschafter einer OHG sind gesetzlich verpflichtet Unternehmensfunktionen zu übernehmen
  • Recht eines jeden (hinzutretenden) Gesellschafters an bereits vorhandenen stillen Reserven im Fall einer Auseinandersetzung zu partizipieren begrenzt Potential zusätzliches Eigenkapital zu beschaffen
• Kommanditgesellschaft (KG)
  • setzt sich aus Komplementären (Vollhaftern) und Kommanditisten (Teilhaftern, Haftung beschränkt sich auf Einlage, von Geschäftsführung ausgeschlossen) zusammen
  • gleiche Eigenkapitalrestriktionen wie OHG aber bessere Voraussetzungen für Beschaffung von externem Eigenkapital durch Aufnahme durch zusätzliche Kommanditisten
  • Entscheidend für Akquisition von zusätzlichem Kommanditkapital sind Attraktivität des Geschäftsmodells und wirtschaftliche / finanzielle Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt der Kapitalbeschaffung
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • verfügt über festes Grundkapital
  • Gesellschafter haften in Höhe ihrer Anteile
  • für Verbindlichkeiten der GmbH haftet Gesellschaftsvermögen selbst
  • Beschränkung der Haftung erleichtert Beschaffung von externem Eigenkapital
  • Einwerbung von zusätzlichen Gesellschaftern vergleichsweise schwierig, das Veräußerung von GmbH Anteilen schwierig ist und formell der notariellen Form bedarf
• eingetragene Genossenschaft (eG)
  • ähnlich wie bei GmbH und KG bei Eigenkapitalbeschaffung
  • Genossen steht Ausstieg unter Einhaltung einer Kündigungsfrist zum Jahresende frei → Anteile einer eG sind fungibler
  • Nachteil aus Unternehmenssicht → Eigenkapitalbasis kann spürbar schwanken
• alle dargestellten Rechtsformen haben den Nachteil dass kein organisierter und öffentlicher Markt existiert auf dem Unternehmensanteile gehandelt werden können
• zusätzliche Gesellschafter aus Sicht bisheriger Gesellschafter wenig attraktiv, da mit Beteiligung am Unternehmen
  • umfangreiche Informations- und Mitspracherechte verbunden sind
  • die neuen Gesellschafter an stillen Reserven und Gewinn partizipieren

Optionsanleihe

Optionsanleihe

• gewähren neben regulären Gläubigerrechten einer Anleihe das zusätzliche Recht Aktien des Unternehmens zu vorab festgelegten Bedingungen während einer bestimmten Frist zu beziehen
• dem Inhaber der Optionsanleihe wird ein Recht (Option) eingeräumt → Ausübung des Rechts ist dem Inhaber selbst überlassen
• übt Inhaber der Optionsanleihe sein Recht innerhalb der festgelegten Frist aus erhält er zum festgelegten Bezugskurs unter Zugrundelegung des bestimmten Bezugsverhältnisses Aktien des Unternehmens
• reine Anleihekomponente (Anspruch auf laufende Zins- und Rückzahlungen der Anleihe am Ende der Laufzeit) bleibt bestehen, auch wenn vom Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird
• Optionsanleihe kombiniert
  • Anleihe, die laufend zu verzinsen und vertragsmäßig zurückzuzahlen ist
  • Optionsschein der Bezugsrecht auf Aktien einräumt
• Käufer einer Optionsanleihe wird Fremdkapitalgeber, Gläubiger und Anteilseigner wenn er vom Bezugsrecht Gebrauch macht
• Ausstattungsmerkmale einer Optionsanleihe wie bei traditioneller Anleihe und zusätzlich
  • Bezugsfrist
  • frühester Bezugstermin
  • Bezugsverhältnis
  • Bezugskurs
• Emissionsvoraussetzungen wie bei Wandelanleihe
• geringere Verzinsung als bei traditioneller Anleihe, da Optionsanleihe mit Zusatzrechten verbunden ist
• Börsenwert der Optionsanleihe liegt über dem rechnerischen Wert, da in Börsenkurs des Optionsscheins die Kursfantasie für die Aktie eingepreist ist

Wandelanleihe

Wandelanleihe

• gewähren zusätzlich zu Rechten der Anleihegläubiger das Recht auf Umtausch der Schuldverschreibung in Aktien des Emittenten
• bei Umtausch wird aus Fremdkapital des Unternehmens unbefristetes Eigenkapital mit allen Rechten und Pflichten eines Aktionärs
• Eigentümer verliert bei Umtausch den Anspruch auf Rückzahlung der Anleihe und erhält anstelle von Zinszahlungen Dividendenausschüttungen und partizipiert an Kursänderungen der Aktien
• Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe
  • Nominalzins
  • Emissions-, Rückzahlungskurs
  • Laufzeit
  • Tilgung
  • Sicherung
  • Umtauschfrist
  • frühester Umtauschtermin
  • Umtauschverhältnis
  • Zuzahlung bei Umtausch
• Hauptversammlungsbeschluss ist erforderlich wenn Vermögens- und Verwaltungsrechte der Aktionäre betroffen sind → sobald vom Umtauschrecht Gebrauch gemacht wird
• Wandelanleihen des Aktientyps → lange Umtauschfrist, günstiger im Zeitverlauf steigender Umtauschpreis, frühester Umtauschtermin am Beginn der Anleihezeit
• Wandelanleihe des Obligationentyps → kurze Umtauschfrist, teurer im Zeitverlauf sinkender Umtauschpreis, frühester Umtauschtermin am Ende der Anleihezeit
• steigen während der Laufzeit der Wandelanleihe die Kurse kann für Anleiheinhaber ein Umtausch vorteilhaft sein → Terminverkauf von Aktien → Emission von Wandelanleihe des Aktientyps
• Emission von Wandelanleihen des Obligationentyps dann wenn normal ausgestattete Anleihen sehr hoch verzinst werden müssen
• Börsenkurs der Wandelanleihe chancen- und risikobehaftet weil Aktienkurs zum Zeitpunkt des Emission für Umtauschfrist als zufällig zu betrachten ist
• Risiko aber begrenzt, da auf Wandlung verzichtet werden kann
• interessant für Anleger sind Kursbewegungen, die innerhalb der Umtauschfrist stattfinden
• Chance von Kurssteigerung der Aktie zu profitieren wächst mit Länge der verbleibenden Umtauschfrist und Kursschwankungsintensität der Aktie (Volatilität)

Genussrechte

Genussrechte

• gewähren dem Inhaber Recht auf Anteil am Gewinn und / oder Liquidationserlös der Gesellschaft
• begründen keine Gesellschafterrechte, nur schuldrechtliche Ansprüche des Inhabers
• Ausgestaltung der Rechte und Pflichten ist gesetzlich nicht geregelt → erfolgt im Genussrechtsvertrag
• Inhaber kann mit Vorlage des Genussscheins seine Rechte geltend machen
• durch Ausstellung von Genussscheinen sind diese Rechte handelbar und börsenfähig
• durch Handelbarkeit kann Ersterwerber das Kapital oder Teile des Kapitals vorzeitig vor Endfälligkeit zurückerhalten

stille Beteiligung / atypisch stille Beteiligung

stille Beteiligung / atypisch stille Beteiligung

• Mezzanine Kapital mit Eigenkapitalausprägung
• stille Beteiligung = Personengesellschaft bei der sich der stille Gesellschafter mit einer Einlage am Handelsgewerbe eines anderen Unternehmens gegen einen Anteil am Gewinn beteiligt
• Einlage kann als Bar- oder Sacheinlage erfolgen → geht in Vermögen des Inhabers des Handelsgewerbes über → gemeinschaftliches Gesellschaftsvermögen nicht gebildet
• nach außen tritt stiller Gesellschafter nicht als Gesellschafter des Unternehmens in Erscheinung
• stille Beteiligung ist nur an einem Handelsgewerbe bzw. an einem selbständig abgrenzbaren Zweig eines Handelsgewerbes möglich
• stiller Gesellschafter hat nur bedingte Gesellschaftsrechte
  • keine Geschäftsführungsbefugnis
  • verfügt über bestimmte Informations- und Kontrollrechte
  • ist prozentual am Gewinn und Verlust beteiligt
  • Verlustbeteiligung ist auf Höhe der Einlage beschränkt
• stille Beteiligung ist durch vermögensrechtliche Elemente geprägt
• stille Gesellschaften sind frei zu verhandeln
• Gestaltungsfreiheit sind keine Grenzen gesetzt
• es besteht Eintragungspflicht ins Handelsregister wenn stille Beteiligung an Kapitalgesellschaft vorgenommen wird
• kein Darlehen, da durch bloße Kapitalüberlassung hinaus von Kapitalgeber und -nehmer ein gemeinsamer Zweck verfolgt wird
• atypische stille Gesellschaft → stiller Gesellschafter hat schuldrechtliche Ansprüche, ist steuerlich geprägt
• stille Gesellschaft wird steuerlich wie Mitunternehmerschaft behandelt wenn Kapitalgeber ein Mitunternehmerrisiko trägt und Mitunternehmerinitiative ergreifen kann
• Mitunternehmerrisiko = stiller Gesellschafter ist an Gewinn, Verlust und stillen Reserven des Geschäfts beteiligt
• Mitunternehmerinitiative = Kapitalgeber hat weitgehende Informations- und Kontrollrechte, übernimmt unternehmerische Verpflichtungen
• stille Gesellschaft wird steuerlich wie Fremdkapital behandelt → Ausschüttungen steuerlich abzugsfähig
• atypisch stille Gesellschaft steuerlich wie Eigenkapital behandelt → Kapitalgeber werden aus Beteiligung einkommen- und körperschaftssteuerlich entsprechende Gewinn- und Verlustanteile unmittelbar zugerechnet

Nachrangdarlehen / Gesellschafterdarlehen

Nachrangdarlehen / Gesellschafterdarlehen

• unterscheidet sich von klassischem Bankkredit durch Vereinbarung des Rangrücktritts
• Darlehen wird aus künftigen Liquiditätsüberschüssen, Gewinnen, aus Verbindlichkeiten des Unternehmens übersteigenden Überschuss zurückgezahlt
• wenn Verzinsung auch Gewinnbeteiligung beinhaltet → Partiarischer Charakter
• bei Insolvenz erhält Gläubiger erst sein Kapital zurück wenn alle vorrangigen Gläubiger aus der Insolvenzmasse befriedigt wurden
• Gläubiger übernimmt höheres Ausfallrisiko als vorrangige Gläubiger mit gewinnunabhängiger Verzinsung wegen vereinbarter Nachrangigkeit und / oder Gewinnabhängigkeit
• Gesellschafterdarlehen = Bankdarlehen, bei von vornherein vereinbarter Nachrangigkeit = Nachrangdarlehen
• Kapital wird im Insolvenzfall wie Eigenkapital behandelt
• eigenkapitalersetzendes Darlehen = in wirtschaftlicher Krise gewährtes Darlehen auch ohne vertraglich vereinbarte Nachrangigkeit im Falle einer Insolvenz wie Eigenkapital behandel